ماهي مسؤولية المدير في الشركة ذات المسؤولية المحدودة؟
10 يونيو، 2023المقال السابق: هل براءة المدعى عليه تسوغ له رفع دعوى كيدية
تتميز الشركات ذات المسؤولية المحدودة بأن مسؤولية المساهمين عن ديون الشركة والتزاماتها تكون محدودة تبعاً لقيمة الحصص التي يمتلكونها في رأس المال. وتأتي تلك المزايا مع مسؤوليات قانونية وإدارية يتعيّن على المدير الالتزام بها تعظيماً لقيمة الشركة المالية وحفاظاً على حقوق المساهمين فيها.
فما هي مسؤولية المدير في الشركة ذات المسؤولية المحدودة، وهل يمكن للشركاء والمساهمين عزل المدير من إدارتها. وكيف نستطيع كتابة عقد تأسيس شركة محدودة المسؤولية؟
لأي مشورة قانونية اتصل بمكتب الصفوة للمحاماة والاستشارات القانونية عبر الرقم 0591813333، أو اضغط هنا للتواصل عبر الواتساب.
جدول المحتويات
مسؤولية المدير في الشركة ذات المسؤولية المحدودة.
حدّد المشرّع السعودي مسؤولية المدير في الشركة ذات المسؤولية المحدودة في نظام الشركات – المرسوم الملكي رقم (م/١٣٢) وتاريخ ١/١٢/١٤٤٣هـ – المادة رقم (٢٨) كالتالي:
- يلتزم المدير وأعضاء مجالس الإدارة بمسؤولية تعويض الشركة والمساهمين فيها والغير، عن أي ضرر ينشأ عن:
- مخالفة أحكام النظام.
- مخالفة عقد التأسيس.
- مخالفة نظام الشركة الأساسي.
- التقصير في أداء العمل.
- ما يصدر عن المدير وأعضاء مجلس الإدارة من أخطاء وإهمال.
- وتتخذ المسؤولية إحدى نوعين:
- مسؤولية شخصية تلحق مديراً، أو عضواً بذاته.
- مسؤولية تلحق كافة المدراء وأعضاء مجلس الإدارة.
- يمكن للشركة توفير حماية تأمينية لمديرها أو عضو مجلس إدارتها خلال مدة عمله أو عضويته، ضد أي مسؤولية قد تنشأ بسبب ضعفه.
- يلتزم المدير وأعضاء مجالس الإدارة بمسؤولية تعويض الشركة والمساهمين فيها والغير، عن أي ضرر ينشأ عن:
وحددت اللائحة التنفيذية لنظام الشركات مسؤولية المدير في الشركة ذات المسؤولية المحدودة المادة (11)، عبر مجموعة من المهام والالتزامات الإدارية والقانونية. والتي تمثّلت فيما يلي:
- استخدام الصلاحيات الممنوحة وفق النظام ولوائحه التنفيذية وعقد تأسيس الشركة ونظامها الأساسي والأنظمة الأخرى ذات العلاقة. لتحقيق الأغراض التي مُنحت لأجلها تلك الصلاحيات.
- العمل بكفاءة لتحقيق مصالح الشركة، والحرص على بذل كل ما من شأنه تعزيز نجاحها وتنميتها وتنظيم قيمة الحصص المالية للشركاء أو المساهمين وتحقيق استدامتها.
- ممارسة المهام الإدارية بحيادية واتخاذ القرارات بموضوعية، وتجنّب الحالات التي تؤثر في حياده عند اتخاذ القرارات، أو التصويت عليها.
- أداء المسؤوليات والمهام بالمهارة والحرص والمعرفة التي يجب أن تتوافر بمن يتولى هذا المنصب.
- تجنب الحالات التي قد تنشأ عنها تعارض مصالح والإفصاح عنها وفقاً لأحكام النظام واللوائح.
- عدم استغلال المنصب وصلاحياته الممنوحة بصفة مدير الشركة أو عضو مجلس إدارتها بأي حال من الأحوال للحصول على منافع من الغير.
عزل المدير في شركة ذات المسؤولية المحدودة.
وفيما يتعلّق بعزل المدير في شركة ذات المسؤولية المحدودة؛ نصّ نظام الشركات – المرسوم الملكي رقم (م/١٣٢) وتاريخ ١/١٢/١٤٤٣هـ – المادة رقم (١٦٤). على:
- يمكن للشركاء عزل المدير وتعيين آخر خلفاً له، وذلك إن كان المدير معيّن في عقد تأسيس الشركة أو في عقد مستقل.
- إذا كان المدير شريكاً في الشركة ذات المسؤولية المحدودة، فلا يجوز له أن يشترك في التصويت على القرار المتعلق بعزله.
- يمكن للمساهمين أو الشركاء ممن بلغت حصصهم ربع رأس مال الشركة على الأقل رفع طلب عزل المدير إلى الجهة القضائية المختصة.
وجاء في اللائحة التنفيذية لنظام الشركات المادة رقم (٦٣)، ما يلي:
مع الأخذ بعين الاعتبار عقد تأسيس الشركة، يكون قرار عزل مدير الشركة ذات المسؤولية المحدودة وإن كان شريكاً فيها معيناً في عقد تأسيسها أو في عقد مستقل. وفقاً للنصاب المقرر لصحة صدور قرارات الشركاء المنصوص عليها في النظام.
نموذج عقد تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة.
وفقًا لنظام الشركات – المرسوم الملكي رقم (م/١٣٢) وتاريخ ١/١٢/١٤٤٣هـ – المادة رقم (١٥٨)، فإن عقد تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة يجب أن يأخذ الشكل الآتي:
عقد تأسيس شركة، شركة ذات مسؤولية محدودة
الطرف الأول
رقم الهوية الوطنية/ الإقامة/ جواز سفر: …
اسم الشريك: …، المهمة …، تاريخ الميلاد…، الجنسية…، مكان الإقامة…، مدينة الإقامة… .
الطرف الثاني
رقم الهوية الوطنية/ الإقامة/ جواز سفر: …
اسم الشريك: … ، المهمة …، تاريخ الميلاد…، الجنسية…، مكان الإقامة…، مدينة الإقامة… .
الطرف الثالث (إن كان شخصية اعتبارية)
رقم السجل التجاري: … .
اسم الشركة: …، نشاطها: …، تاريخ قيدها في السجل التجاري: …، الجنسية: …، المقر الرئيسي: …، مكان التبليغات: … .
جرى اتفاق بين الأطراف على تكوين شركة محدودة المسؤولية وفقاً للأنظمة السعودية وبناءً على المواد التالية:
- التمهيد: إن هذا التمهيد جزء لا يتجزأ من العقد.
- اسم الشركة: (ضرورة أن يتضمن اسم الشركة نشاطها الدقيق المرخص لها).
- أغراض الشركة: (تحدد أغراض الشركة).
- المركز الرئيسي للشركة: (يتم تحديد المركز الرئيسي للشركة).
- مدة الشركة: إن المدة الزمنية للشركة (…) سنة تبدأ من تاريخ تسجيلها ويمكن تمديدها بقرار من المساهمين أو الشركاء المالكين لنصف الحصص من رأس المال.
- رأس المال: حُدّد رأس مال الشركة بـ (…) ريال سعودي، مقسّم إلى … حصص متساوية القيمة، قيمة كل حصة (…) ريال سعودي. تم توزيعها على الشركاء كالتالي:
الرقم: …، الشريك الحصص النقدية: …، الحصص العينية: …، قيمة الحصة الواحدة: …، الإجمالي: …، النسبة: …
يتم الاتفاق على المواد والأحكام التالية وتضمينها بعقد التأسيس، وفقاً للنحو الوارد في المادة (١٨٥) من نظام الشركات السعودي. وهي:
- إدارة الشركة.
- زيادة أو تخفيض رأس المال.
- سجل الحصص.
- مراجعي الحسابات.
- الجمعية العامة.
- قرارات الشركاء.
- مجلس الرقابة.
- السنة المالية.
- الأرباح والخسائر.
- انقضاء الشركة.
- التبليغات: تقوم الشركة بتوجيه تبليغاتها عن طريق …
- أحكام عامة: تخضع الشركة لكافة الأنظمة السارية بالمملكة العربية السعودية، وكل ما لم يرد به نص في هذا العقد يطبق بشأنه نظام الشركات السعودي ولائحته التنفيذية ونظام الشركات المهنية.
- نسخ العقد: استلم كل شريك نسخة من هذا العقد والبالغ عددها (…) نسخ.
- إدارة الشركة.
يقرّ الشركاء وهم بكامل الأهلية الشرعية والقانونية بموافقتهم على عقد الشركة. بأنهم قاموا بمراجعة بنوده والحقوق والالتزامات التي يتضمنها بعناية ويقرّون بصحتها وعدم مخالفتها للأنظمة السعودية، وأنهم مسؤولون عن صحة جميع البيانات والمعلومات المدخلة والواردة في هذا العقد.
حُرّر في: …/…/… هـ والموافق: …/…/…
الشريك الأول: …
الشريك الثاني: …
الشريك الثالث: …
الأسئلة الشائعة.
شاهد أيضا فيديو توضيحي لتأسيس الشركة.
تعرّفنا في مقالتنا مسؤولية المدير في الشركة ذات المسؤولية المحدودة على المسؤوليات القانونية والإدارية لمدير الشركات محدودة المسؤولية وعزله منها وفقاً للأنظمة السعودية، وعلى عقد التأسيس لشركة ذات مسؤولية محدودة.
المحامون في مكتب الصفوة للمحاماة والاستشارات القانونية يقدمون لك كافة الخدمات والمشورات والإرشادات والتوجيهات القانونية التي تمكنك من حلّ أي مشكلة قد تتعرض لها.
اقرأ أيضا عن: عزل الشريك في الشركة ذات المسؤولية المحدودة في السعودية، حجز اسم تجاري لشركة في السعودية، وكيفية تعديل الاسم التجاري لمؤسسة، وتعرف على شروط تسجيل اسم تجاري، بالإضافة إلى اجراءات تسجيل اسم تجاري.
محامٍ ومستشار قانوني سعودي مقيم في جدة بالمملكة العربية السعودية. حاصل على بكالوريوس الشريعة من جامعة أم القرى بالمملكة العربية السعودية. هو مؤسس مكتب الصفوة للمحاماة المرخص من قبل نقابة المحامين السعودية لتقديم الخدمات القانونية.
اترك تعليقاً
يجب أنت تكون مسجل الدخول لتضيف تعليقاً.